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福建水泥股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則

第一章  總  則

福建水泥股份有限公司股東會(huì)議事規(guī)則

第一章  總  則

第一條  為規(guī)范公司行為，保證股東大會(huì)依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司章程指引》和《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及本公司章程等規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第一條  為規(guī)范公司行為，保證股東會(huì)依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司章程指引》和《上市公司股東會(huì)規(guī)則》及本公司章程等規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條  公司股東會(huì)的召集、提案、通知、召開(kāi)等事項(xiàng)適用本規(guī)則。

第二條  公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定召開(kāi)股東大會(huì)，保證股東能夠依法行使權(quán)利。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東大會(huì)。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會(huì)正常召開(kāi)和依法行使職權(quán)。

第三條  公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定召開(kāi)股東會(huì)，保證股東能夠依法行使權(quán)利。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東會(huì)。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東會(huì)正常召開(kāi)和依法行使職權(quán)。

第三條  股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

第四條  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

第二章  股東大會(huì)的一般規(guī)定

第二章  股東會(huì)的一般規(guī)定

第四條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)本規(guī)則第五條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；

（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第五條  公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（二）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（三）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（五）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（六）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（七）修改公司章程；

（八）對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（九）審議批準(zhǔn)本規(guī)則第六條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；

（十一）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十二）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；

（十三）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

第六條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開(kāi)，出現(xiàn)《公司法》第一百條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形時(shí)，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。

公司在上述期限內(nèi)不能召開(kāi)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告上海證券交易所，說(shuō)明原因并公告。

第七條 股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)每年召開(kāi)一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東會(huì)不定期召開(kāi)，出現(xiàn)《公司法》第一百一十三條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的情形時(shí)，臨時(shí)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。

公司在上述期限內(nèi)不能召開(kāi)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局和上海證券交易所，說(shuō)明原因并公告。

第七條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3（即6人）時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。

第八條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二（即6人）時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）審計(jì)委員會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程規(guī)定的其他情形。

第八條 公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開(kāi)股東大會(huì)。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第九條  公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或者公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開(kāi)股東會(huì)。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東提供便利。

股東可以親自出席股東會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第九條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：

（一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程；

（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

第十條 公司召開(kāi)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：

（一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；

（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

第三章  股東大會(huì)的召集

第三章  股東會(huì)的召集

第十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第六條規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東大會(huì)。

第十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第七條規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東會(huì)。

第十一條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。

第十二條 經(jīng)全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意，獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并公告。

第十二條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

第十三條 審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得審計(jì)委員會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，或者在收到提議后十日內(nèi)未作出書(shū)面反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)，審計(jì)委員會(huì)可以自行召集和主持。

第十三條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十四條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東向審計(jì)委員會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向審計(jì)委員會(huì)提出請(qǐng)求。

審計(jì)委員會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

審計(jì)委員會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會(huì)通知的，視為審計(jì)委員會(huì)不召集和主持股東會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十四條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向證券交易所備案。

在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第十五條 審計(jì)委員會(huì)或者股東決定自行召集股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向證券交易所備案。

審計(jì)委員會(huì)或者召集股東應(yīng)在發(fā)出股東會(huì)通知及發(fā)布股東會(huì)決議公告時(shí)，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。

在股東會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。

第十五條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召集人可以持召集股東大會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開(kāi)股東大會(huì)以外的其他用途。

第十六條 對(duì)于審計(jì)委員會(huì)或者股東自行召集的股東會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)予配合。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召集人可以持召集股東會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開(kāi)股東會(huì)以外的其他用途。

第十六條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

第十七條 審計(jì)委員會(huì)或者股東自行召集的股東會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第四章 股東大會(huì)的提案與通知

第四章 股東會(huì)的提案與通知

第十七條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第十八條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第十八條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則第十七條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第十九條公司召開(kāi)股東會(huì)，董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容，并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì)審議。但臨時(shí)提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會(huì)職權(quán)范圍的除外。公司不得提高提出臨時(shí)提案股東的持股比例。

除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東會(huì)通知后，不得修改股東會(huì)通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股東會(huì)通知中未列明或者不符合本規(guī)則第十八條規(guī)定的提案，股東會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第十九條 召集人在年度股東大會(huì)召開(kāi)20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)于會(huì)議召開(kāi)15日前以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。

第二十條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東會(huì)召開(kāi)二十日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。

第二十條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)出股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。

第二十一條 股東會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體普通股股東、持有特別表決權(quán)股份的股東等股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼；

（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

股東會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或者解釋。

第二十一條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）披露持有本公司股份數(shù)量；

（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

第二十二條 股東會(huì)擬討論董事選舉事項(xiàng)的，股東會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）持有公司股份數(shù)量；

（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

第二十三條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。

第二十四條 發(fā)出股東會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東會(huì)不得延期或者取消，股東會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少兩個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。

第五章 股東大會(huì)的召開(kāi)

第五章 股東會(huì)的召開(kāi)

第二十六條 公司股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。

股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或者其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。

股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)或者其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

第二十四條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第二十六條 公司董事會(huì)和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第二十五條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十七條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或者其代理人，均有權(quán)出席股東會(huì)，公司和召集人不得以任何理由拒絕。股東出席股東會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

第二十七條 股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會(huì)。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書(shū)和個(gè)人有效身份證件。

第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)持身份證或者其他能夠表明其身份的有效證件或者證明出席股東會(huì)。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書(shū)和個(gè)人有效身份證件。

第二十八條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

第二十九條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）委托人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數(shù)量；

（二）代理人姓名或者名稱；

（三）股東的具體指示，包括對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或者棄權(quán)票的指示等；

（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或者蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

第二十九條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第三十條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。

第三十條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

第三十一條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第三十一條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或者單位名稱）、身份證號(hào)碼、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或者單位名稱）等事項(xiàng)。

第三十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

第三十三條 股東會(huì)要求董事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

第三十四條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。

第三十四條 股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由過(guò)半數(shù)的董事共同推舉的一名董事主持。

審計(jì)委員會(huì)自行召集的股東會(huì)，由審計(jì)委員會(huì)召集人主持。審計(jì)委員會(huì)召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由過(guò)半數(shù)的審計(jì)委員會(huì)成員共同推舉的一名審計(jì)委員會(huì)成員主持。

股東自行召集的股東會(huì)，由召集人或者其推舉代表主持。

召開(kāi)股東會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)出席股東會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。

第三十五條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第三十五條 在年度股東會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東會(huì)作出報(bào)告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第三十六條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)明。但有下列情形之一時(shí)，可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說(shuō)明理由：

（一）質(zhì)詢與議題無(wú)關(guān)；

（二）質(zhì)詢事項(xiàng)有待調(diào)查；

（三）涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)；

（四）回答質(zhì)詢將顯著損害股東共同利益。

第三十六條 董事、高級(jí)管理人員在股東會(huì)上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說(shuō)明。但有下列情形之一時(shí)，可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說(shuō)明理由：

（一）質(zhì)詢與議題無(wú)關(guān)；

（二）質(zhì)詢事項(xiàng)有待調(diào)查；

（三）涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)上公開(kāi)；

（四）回答質(zhì)詢將顯著損害股東共同利益。

第三十七條  出席股東大會(huì)的股東（或股東代理人）需要在股東大會(huì)上發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

(一)事先填寫(xiě)發(fā)言單，發(fā)言單應(yīng)當(dāng)載明發(fā)言人姓名、股東代碼、代表股份數(shù)額（含受托股份數(shù)額）等內(nèi)容，股東代表發(fā)言的先后順序由會(huì)議主持人確定。

(二)每一發(fā)言人發(fā)言，原則上每次不得超過(guò)五分鐘，但經(jīng)會(huì)議主持人同意可以適當(dāng)延長(zhǎng)。

(三)針對(duì)同一議案，每一發(fā)言人的發(fā)言不得超過(guò)二次。

第三十七條  出席股東會(huì)的股東（或股東代理人）需要在股東會(huì)上發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

(一)應(yīng)先征得主持人的同意，或者會(huì)務(wù)組要求事先填寫(xiě)發(fā)言單的，應(yīng)按要求填寫(xiě)。發(fā)言單應(yīng)當(dāng)載明發(fā)言人姓名、股東代碼、代表股份數(shù)額（含受托股份數(shù)額）等內(nèi)容，股東代表發(fā)言的先后順序由會(huì)議主持人確定。

(二)每一發(fā)言人發(fā)言，原則上每次不得超過(guò)五分鐘，但經(jīng)會(huì)議主持人同意可以適當(dāng)延長(zhǎng)。

(三)針對(duì)同一事項(xiàng)主題，每一發(fā)言人的發(fā)言不得超過(guò)二次。

第三十八條  股東大會(huì)討論議案時(shí)，會(huì)議主持人可視情況決定是否終止討論。

在股東大會(huì)進(jìn)行過(guò)程中，會(huì)議主持人可以決定中途休息。

第三十八條  股東會(huì)討論議案時(shí)，會(huì)議主持人可視情況決定是否終止討論。

在股東會(huì)進(jìn)行過(guò)程中，會(huì)議主持人可以決定中途休息。

第三十九條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第三十九條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第四十條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；

（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；

（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第四十條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或者名稱；

（二）會(huì)議主持人以及列席會(huì)議的董事、高級(jí)管理人員姓名；

（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或者建議以及相應(yīng)的答復(fù)或者說(shuō)明；

（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第四十一條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年以上。

第四十一條 出席或者列席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或者其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е?b>股東大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局及上海證券交易所報(bào)告。

第四十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е?b>股東會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東會(huì)或者直接終止本次股東會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局及上海證券交易所報(bào)告。

第六章 股東大會(huì)的表決和決議

第六章 股東會(huì)的表決和決議

第四十三條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

第四十三條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

本條所稱股東，包括委托代理人出席股東會(huì)會(huì)議的股東。

第四十四條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報(bào)告

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

第四十四條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò)：

（一）董事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

第四十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）調(diào)整或變更公司利潤(rùn)分配政策

（七）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第四十五條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔(dān)保的金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的；

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的，以及股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第四十六條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

第四十七條  股東與股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有自己的股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第四十六條 股東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，類別股股東除外。

股東會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有自己的股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

本條第一款所稱股東，包括委托代理人出席股東會(huì)會(huì)議的股東。

第四十七條  股東與股東會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

第四十八條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第四十八條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第四十九條  董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第四十九條  董事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)表決。

股東會(huì)選舉兩名以上非獨(dú)立董事或者兩名以上獨(dú)立董事時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東會(huì)選舉董事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，也可以分散使用，即可對(duì)其中的某一（幾）位候選人投予其累積投票制表決權(quán)總數(shù)的全部或部分的表決權(quán)數(shù)。

第五十條 除累積投票制外，股東大會(huì)對(duì)所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е?b>股東大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。

股東大會(huì)就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議，應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決：

（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排；

（三）票面金額、發(fā)行價(jià)格或定價(jià)區(qū)間及其確定原則；

（四）優(yōu)先股股東參與分配利潤(rùn)的方式，包括：股息率及其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤(rùn)分配等；

（五）回購(gòu)條款，包括回購(gòu)的條件、期間、價(jià)格及其確定原則、回購(gòu)選擇權(quán)的行使主體等（如有）；

（六）募集資金用途；

（七）公司與相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同；

（八）決議的有效期；

（九）公司章程關(guān)于優(yōu)先股股東和普通股股東利潤(rùn)分配政策相關(guān)條款的修訂方案；

（十）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（十一）其他事項(xiàng)。

第五十條 除累積投票制外，股東會(huì)對(duì)所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е?b>股東會(huì)中止或者不能作出決議外，股東會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或者不予表決。

股東會(huì)就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議，應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決：

（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排；

（三）票面金額、發(fā)行價(jià)格或者定價(jià)區(qū)間及其確定原則；

（四）優(yōu)先股股東參與分配利潤(rùn)的方式，包括：股息率及其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤(rùn)分配等；

（五）回購(gòu)條款，包括回購(gòu)的條件、期間、價(jià)格及其確定原則、回購(gòu)選擇權(quán)的行使主體等（如有）；

（六）募集資金用途；

（七）公司與相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同；

（八）決議的有效期；

（九）公司章程關(guān)于利潤(rùn)分配政策相關(guān)條款的修訂方案；

（十）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（十一）其他事項(xiàng)。

第五十一條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

第五十一條 股東會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，若變更，則應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東會(huì)上進(jìn)行表決。

第五十二條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第五十二條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或者其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第五十三條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第五十三條 股東會(huì)采取記名方式投票表決。

第五十四條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第五十四條 股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或者其他方式投票的公司股東或者其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第五十五條 股東大會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第五十五條股東會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或者其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。

在正式公布表決結(jié)果前，股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第六十條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。

第六十條  股東會(huì)通過(guò)有關(guān)董事選舉提案的，新任董事按公司章程的規(guī)定就任。

第六十一條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第六十一條 股東會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或者資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第六十二條  公司以減少注冊(cè)資本為目的回購(gòu)普通股公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，以及以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購(gòu)普通股的，股東大會(huì)就回購(gòu)普通股作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出回購(gòu)普通股決議后的次日公告該決議。

第六十二條  公司以減少注冊(cè)資本為目的回購(gòu)普通股向不特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股，以及以向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購(gòu)普通股的，股東會(huì)就回購(gòu)普通股作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)作出回購(gòu)普通股決議后的次日公告該決議。

第六十三條 公司股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。

股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷。

第六十三條 公司股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。

股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷；但是，股東會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。

董事會(huì)、股東等相關(guān)方對(duì)召集人資格、召集程序、提案內(nèi)容的合法性、股東會(huì)決議效力等事項(xiàng)存在爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)執(zhí)行股東會(huì)決議。公司、董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，及時(shí)執(zhí)行股東會(huì)決議，確保公司正常運(yùn)作。

人民法院對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出判決或者裁定的，上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，充分說(shuō)明影響，并在判決或者裁定生效后積極配合執(zhí)行。涉及更正前期事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)處理并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

第七章  附  則

第七章  附  則

第六十四條  本規(guī)則未盡事宜，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

公司應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，具體事宜由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。

第六十八條  本議事規(guī)則與《公司法》《證券法》及其他法律、法規(guī)或《公司章程》不一致時(shí)，按法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第六十四條  本規(guī)則未盡事宜，或者與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或《公司章程》不一致時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。